Droit des sociétés et fusions-acquisitions

  • Organisation juridique et fiscale de l’entreprise et de son développement
  • Structuration des groupes de sociétés : fusions, scissions, apports partiels d’actifs, TUP…
  • Cessions de contrôle, audits préalables, accompagnement dans la négociation
  • Prises de participations par des investisseurs financiers
  • Analyse et/ou élaboration des pactes d’associés
  • Management package
  • Ingénierie juridique et fiscale des structures d’acquisition et/ou de cession
  • MBO, LMBO, LBO.

Exemples de dossiers traités :

Acquisition d’une société par le biais d’un mécanisme de LBO

L’effet de levier du LBO (Leverage Buy Out) permet de financer le rachat de la société cible par un emprunt bancaire souscrit par une société holding de reprise à constituer.

Des salariés souhaitaient reprendre la société dans laquelle ils travaillaient depuis quelques années. Nous les avons accompagnés dans l’acquisition de la société par le biais d’un LBO. Afin de sécuriser cette acquisition, notre mission a consisté en un audit préalable de la cible, l’accompagnement dans la négociation, la rédaction de l’intégralité de la documentation juridique (protocole de cession, convention de garantie d’actif et de passif, nouveau bail commercial…) et la création de la société holding de reprise assortie de l’élaboration d’un pacte d’actionnaires.

La prise de participation au capital d’une start-up par un investisseur financier

La sécurisation de l’investissement est primordiale pour un investisseur financier, c’est pourquoi les phases préalables à la réalisation de sa participation sont essentielles.

Un investisseur financier souhaitait se faire accompagner dans une opération de prise de participation minoritaire au capital d’une start-up. Nous l’avons assisté dans l’élaboration d’une lettre d’intention présentant les principaux termes et conditions de son investissement tout en sécurisant les conditions de sa sortie. A la suite de la réalisation d’un audit juridique, fiscal et social, nous avons mis en place dans la société des obligations convertibles en actions et des actions de préférence avec des droits financiers renforcés et élaboré un pacte d’actionnaires avec des clauses protectrices pour notre client en matière de gouvernance et de cessions des titres de la société (obligation de sortie conjointe, droit de suite, clause de liquidité…).